Společnost s ručením omezeným

Ing. František Elis, daňový poradce

Vymezení provozovatele veterinární praxe:

Fyzické osoby (FO)

V dalším textu jsou FO, provozovatelé veterinárních praxí chápáni jako:

– fyzické osoby, nezapsané v obchodním ani živnostenském rejstříku, podnikající na základě zvláštních předpisů a zaměstnávající v rámci svého podnikání jiné osoby,

– fyzické osoby, nezapsané v obchodním ani živnostenském rejstříku, podnikající na základě zvláštních předpisů, které nezaměstnávají v rámci svého podnikání jiné osoby a pracují na vlastní účet.

Nepatří sem podnikatelé, kteří pouze vlastní veterinární zařízení, ale nepracují v něm.

Právnické osoby (PO)

Provozování veterinárních praxí právnickou osobou lze rozdělit do dvou základních kategorií. První kategorie zahrnuje praxe, kde je více společníků i jednatelů, několik zaměstnanců. Druhou kategorií je praxe provozovaná právnickou osobou, zpravidla s. r. o. kde jediným společníkem i jednatelem je praxi provozující veterinární lékař, který je zároveň jediným zaměstnancem.

1. Evidence, nebo účetnictví

FO – Daňová evidence

Fyzická osoba vede zpravidla daňovou evidenci dle § 7b zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ve znění pozdějších předpisů. Tato daňová evidence, jejíž forma není závazně stanovena, zajišťuje zjištění základu daně z příjmů a obsahuje údaje o příjmech a výdajích, v členění potřebném pro zjištění základu daně, majetku a závazků. Zdanitelný příjem v daňové evidenci vzniká okamžikem připsání fi nanční částky na účet poplatníka nebo jejím přijetím do pokladny a daňový výdaj v okamžiku uhrazení faktury, nikoliv v okamžiku vlastní spotřeby. Tato skutečnost dává prostor pro různé daňové optimalizace, které jsou v praxích pr ivátních veter inárních lékařů realizovány především předzásobením materiálem před koncem zdaňovacího období, kdy vlastní spotřeba tohoto materiálu se odehraje až ve zdaňovacím období následujícím. Nesleduje se časová souvislost. Např. nájem zaplacený v roce 2009 za rok 2010 je daňovým výdajem roku 2009. Nevylučuje se však možnost, aby fyzická osoba na základě vlastního uvážení vedla účetnictví (účtovala podvojnými zápisy), pokud se to pro ni jeví z jakéhokoliv důvodu jako výhodnější.

PO – účetnictví (účtování podvojnými zápisy)

Právnická osoba má za povinnost vést účetnictví. V účetnictví je výnosem (zjednodušeně) to, co bylo vyfakturováno, a to bez ohledu na to, zda bylo skutečně zaplaceno. Daňovým nákladem je pak každá nákladová faktura bez ohledu, zda byla uhrazena, tedy i závazek. Účetnictví sleduje časovou souvislost. Nájem zaplacený v roce 2009 za rok 2010 není daňovým nákladem roku 2009, ale nákladem příštího období, tedy roku 2010. Oproti daňové evidenci se sice jedná z pohledu provozovatele veterinární praxe o komplikaci, ale z pohledu autora tohoto textu o komplikaci, kterou nelze charakterizovat jako podstatnou. Je však třeba konstatovat, že vedení účetnictví je časově i odborně náročnější než vedení daňové evidence a z toho vyplývají i vyšší fi nanční částky, které jsou za vedení účetnictví zpracovatelem požadovány. Naprostá většina provozovatelů veterinárních praxí se snaží uchovat ekonomické výsledky své podnikatelské činnosti v anonymitě. V případě vedení daňové evidence jsou ekonomické výsledky provozování praxe neveřejné a objevují se pouze v daňovém přiznání za příslušné zdaňovací období, přičemž správce daně je vázán zákonnou mlčenlivostí. V případě provozování praxe formou právnické osoby (s. r. o.) platí povinnost zasílat krajskému soudu, u kterého je obchodní společnost vedena, za jednotlivá zdaňovací období výkaz zisku a ztrát, rozvahu a přílohu k účetní uzávěrce. Přesto, že praxe provozované formou právnické osoby nepodléhají v absolutní většině z důvodu dosahovaného obratu povinnému auditu a předkládají tak zmiňované výdaje pouze ve zjednodušeném rozsahu, lze z nich v yčíst minimálně dosažené roční tržby, vyplacené mzdy, uhrazenou daň z příjmů, uplatněné odpisy hmotného majetku, dosažený roční zisk, stav dlouhodobého hmotného majetku a mnoho dalších zajímavých ekonomických údajů.

2. Zdanění

FO

Počínaje zdaňovacím obdobím kalendářního roku 2008 platí pro fyzické osoby jednotná sazba daně ve výši 15 % z daňového základu, který lze zjednodušeně charakterizovat jako částku, o kterou zdanitelné příjmy ve zdaňovacím období (kalendářním roce) převyšují výdaje prokazatelně vynaložené na jejich dosažení, zajištění a udržení. Tento zdaňovací základ se dále snižuje o nezdanitelnou část základu daně a o odčitatelné položky od základu daně. Obě tyto kategorie vymezuje zákon o daních z příjmů.

Fyzická osoba má možnost neuplatnit výdaje v prokázané výši, ale procentem z dosažených příjmů. U provozovatelů veterinárních praxí je to 40 % z dosažených zdanitelných příjmů.

Fyzická osoba má dále povinnost platit sociální a zdravotní pojištění, které však není daňově uznatelným výdajem.

PO

Sazba daně z dosaženého zisku před zdaněním činí u právnických osob pro rok 2010 19 %. Nákladem daňově uznatelným je i mzda vyplacená lékaři, jedinému společníku a jednateli za jeho účast na provozu praxe. Zisk po zdanění je ziskem společnosti a je nutno rozhodnout o jeho dalším použití. V případě, že bude použit např. na nákup techniky nebo převeden do fondů, z kterých budou kryty finanční potřeby společnosti v budoucnu, bude zdanění ve výši 19 % konečné. Pokud se však rozhodne provozovatel praxe použít zisk po zdanění nebo jeho část pro svoji osobní spotřebu formou vyplacení podílu na dosaženém čistém zisku, pak výplata tohoto podílu podléhá další 15%, tzv. srážkové dani.

Porovnání výhodnosti té či oné formy podnikání není seriózně možné bez znalosti minimálně: předpokládaného ročního základu daně u FO a hrubého zisku PO, předpokládané mzdy provozovatele praxe v PO a před pokládané výplaty podílu na zisku.

3. Ručení

FO

Fyzická osoba ručí veškerým svým majetkem, tedy i osobním, který není zařazen do obchodního majetku provozovatele praxe. V případě neúspěchu v podnikání hrozí i možnost ztráty osobního majetku.

PO

Právnická osoba, v našem případě předpokládané s. r. o., ručí výhradně majetkem společnosti. Nepřichází proto v naprosté většině případů v úvahu možnost ztráty osobního majetku při neúspěchu v podnikání.

PO

Oproti situaci, kdy praxi provozuje fyzická osoba je vyřazení majetku v případě právnické osoby ekonomicky méně výhodné. Pokud použijeme stejný příklad, jako byl uváděn u fyzické osoby, pak s. r. o. by musela zmiňovaný osobní automobil veterinárnímu lékaři jednateli prodat. Protože by se jednalo o prodej mezi spojenými osobami, muselo by se jednat o cenu obvyklou (stanovenou znaleckým posudkem). Příjem z prodeje by s. r. o. zdanila běžnou sazbou daně z příjmů.

Transformace veterinární praxe z fyzické na právnickou osobu

Pokud je na základě předchozích informací, jejich vyhodnocení a důkladného posouzení výhod a nevýhod obou forem podnikání výsledkem rozhodnutí veterinárního lékaře o změně veterinární praxe z fyzické osoby na osobu právnickou (s. r. o.), je další postup zhruba následující:

1. Založit společnost s ručením omezeným

Založení společnosti s ručením omezeným vlastními silami je poměrně zdlouhavý proces, který v současné době většinou vázne na rychlosti odbavování na úřadech. Pro založení společnosti s ručením omezeným je nutno vykonat zejména následujících úkony:

1. uzavření společenské smlouvy formou notářského zápisu,

2. složení základního jmění společnosti nebo jeho části,

3. zápis společnosti do obchodního rejstříku,

4. registrace společnosti u fi nančního úřadu.

Sepsání a podpis společenské smlouvy

Sepsáním a podpisem společenské smlouvy je založena společnost s ručením omezeným. Důležit ým pojmem v předchozí větě je výraz “založena”, který se výrazně liší od pojmu “vznik společnosti”. Společenskou smlouvu je nyní nutno dle § 57 obch.z nechat sepsat formou notářského zápisu. V minulosti byla tato povinnost stanovena pouze v případě jediného společníka (zakladatelská listina), nyní již se vztahuje na všechny nově zakládané s. r. o.

Společenská smlouva musí obsahovat (§ 110 obch.z):

a. firmu a sídlo společnosti,

b. určení společníků uvedením fi rmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c. předmět podnikání (činnosti),

d. výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,

e. jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,

f. jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,

g. určení správce vkladu,

h. jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník.

Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví její vnitřní organizaci a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.

Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku

Návrh na zápis do obchodního rejstříku se podává u příslušného rejstříkového soudu. Návrh na zápis podepisují všichni jednatelé, podpisy musí být úředně ověřeny. Pro veškeré návrhy obchodnímu rejstříku jsou předepsány ofi ciální formuláře.

Jako přílohy se k návrhu přikládají:

• za společnost

a. společenská smlouva nebo zakladatelská listina,

b. oprávnění k podnikatelské činnosti,

c. listina osvědčující právní důvod užívání místností, a to výpis z katastru nemovitostí ne starší tří měsíců osvědčující vlastnické právo k prostorám, do nichž společnost umístila své sídlo, a pokud není vlastníkem, souhlas vlastníka těchto prostor

d. doklad(y) o splnění vkladové povinnosti

• za každého jednatele

a. výpis z Rejstříku trestů ne starší tří měsíců

b. čestné prohlášení jednatele, že

1. je plně způsobilý k právním úkonům,

2. splňuje podmínky provozování podnikání podle zvláštních předpisů, podpis musí být úředně ověřen.

V případě, že rejstříkový soud zjistí formální chyby návrhu na zápis společnosti, vyžádá si opravu nebo doplnění tohoto návrhu.

Zápis společnosti do obchodního rejstříku

Na zápis společnost i do obchodního rejstříku se čeká asi dva týdny (záleží na rejst ř íkovém soudu). O zapsání společnosti do obchodního rejstříku vydává rejstříkový soud Rozhodnutí o zápisu, které je doporučeně zasláno do sídla zakládané společnosti. Zápisem do obchodního rejstříku fakticky vzniká společnost s ručením omezením a tímto dnem nastává povinnost vést (podvojné) účetnictví.

Registrace společnosti u fi nančního úřadu

První z povinností nově vzniklé společnosti je její registrace u místně příslušného fi nančního úřadu.