Založení společnosti s ručením omezeným

V. Duchková, E. Štěpánková, D. Adamovič

Nečekejte návod, jak zbohatnout, ale spíše léta dřiny

Slovo úvodem

Vážené dámy a pánové,

léto pozvolna končí a na dovolenou nám zůstaly již jen hřejivé vzpomínky. I já bych v této předmluvě rád vzpomněl na začátky naší spolupráce. Chtěl bych touto cestou mnohokrát poděkovat panu MVDr. Rychlíkovi, který byl prvním, koho ZADA a. s. a její služby zaujaly. Dále si dovoluji poděkovat panu MVDr. Rejnkovi a celému organizačnímu týmu časopisu Zvěrokruh, kteří odvádí vynikající práci. V neposlední řadě chci poděkovat všem našim klientům z řad KVL ČR za jejich důvěru. V současné době se kapacita naší klientské základny natolik rozrostla, že jsme nuceni z důvodu zachování maximální kvality námi poskytovaných služeb ukončit uzavírání nových smluv a nábor dalších klientů. V poradně se budeme nadále setkávat a nabízíme Vám možnost využití právních konzultací ve Vašich podnikatelských problémech. Na závěr chci poděkovat panu MVDr. Grejcarovi za přátelský přístup a pomoc s prezentací ZADA a. s. v plzeňském regionu. Mnoho úspěchů v podnikání

S úctou a srdečným pozdravem
Bc. David Adamovič
obchodní ředitel

ZADA a.s.
Jetelová 254/2
326 00 Plzeň
telefon: +420 774 171 340
e-mail : adamovic@zadaas.cz, www.zadaas.cz

V dnešním příspěvku se budeme zabývat postupem a náležitostmi založení společnosti s ručením omezeným. Společnost s ručením omezeným (dále též „s. r. o.“ nebo „společnost“) je řazena spolu s akciovou společností mezi tzv. kapitálové společnosti. Podle obchodního zákoníku, kde je obsažena právní úprava, je společností s ručením omezeným společnost, jejíž základní kapitál tvoří vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku.

…řemeslo prý má zlaté dno. Ale někdy je snazší uvidět na Štědrý večer zlaté prase než první zlatou cihličku

Obchodní zákoník umožňuje založit s. r. o. jednou fyzickou nebo právnickou osobou, společnost však může mít nejvíce 50 společníků. K založení společnosti dochází podepsáním společenské smlouvy, či zakladatelské listiny. Věcně jsou tyto uvedené dokumenty víceméně stejné, rozlišují se zejména pro účely počtu společníků – v případě jednoho společníka jde o zakladatelskou listinu, v případě dvou a více společníků hovoříme o společenské smlouvě. Oba uvedené dokumenty musí být pořízeny formou notářského zápisu. Společenská smlouva/zakladatelská listina je dokument, který musí obsahovat zákonem předepsané náležitosti, a to alespoň: fi rmu a sídlo společnosti, určení společníků (s uvedením fi rmy nebo názvu sídla u právnické osoby nebo jména a bydliště u fyzické osoby), předmět podnikání, výši základního kapitálu, výši vkladu každého společníka vč. způsobu a lhůty splacení, jména a bydliště prvních jednatelů a způsob, jakým jednají jménem společnosti,

jména a bydliště členů dozorčí rady (u s. r. o. však není zákonem stanovená povinnost dozorčí radu zřizovat), určení správce vkladu a jiné údaje, které vyžaduje zákon, např. údaje o rezervním fondu nebo o nepeněžitém vkladu do základního kapitálu společnosti. Společenská smlouva/zakladatelská listina může určit možnost vydání stanov, tedy dokumentu, který upravuje vnitřní organizaci společnosti.

Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč a výše vkladu společníka do základního kapitálu společnosti musí podle zákonné úpravy činit minimálně 20 000 Kč. Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku (dále „OR“) je nutno splatit alespoň 30 % na každý peněžitý vklad a celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 100 000 Kč.

Pokud je společnost založena jediným zakladatelem, musí být její základní kapitál splacen v celém rozsahu ještě před podáním návrhu na zápis společnosti do OR. Doklad o splacení tvoří jednu z důležitých příloh návrhu na zápis do OR.

Návrh na zápis do OR se podává na příslušném formuláři vydaném Ministerstvem spravedlnosti a je zasílán na adresu příslušného rejstříkového soudu podle sídla společnosti. Součástí návrhu na zápis jsou v podobě příloh příslušné doklady prokazující tvrzené skutečnosti. Těmito přílohami jsou zejména: zakladatelská listina/společenská smlouva, doklad o živnosti, souhlas s umístěním sídla, výpis z katastru nemovitostí, příp. nájemní smlouva, prohlášení správce vkladu, doklady o jednatelích – výpisy z rejstříku trestů, prohlášení, že splňuje podmínky požadované obchodním zákoníkem a živnostenským zákonem, doklady o zaplacení alespoň minimální požadované výše vkladů aj. Na základě lednové novely obchodního zákoníku nemusí být přikládány podpisové vzory jednatelů.

Návrh na zápis do OR musí být podepsán všemi jednateli, přičemž jejich podpisy jsou úředně ověřeny. I když návrh na zápis do OR podává jiná osoba než jednatel, a to na základě plné moci, stále platí nutnost úředního ověření podpisu. Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku.

Pokud se tedy rozhodnete založit společnost s ručením omezeným, doufáme, že jsme vám svým příspěvkem dali alespoň návod, jak postupovat a poskytli, základní informace.