Právní úprava společnosti s ručením omezeným od 1. 1. 2014

David Adamovič – tým PKMK

Zmírnění regulace podnikaní – bude podnikání v České republice pro zahraniční subjekty atraktivnější?

… slušný základní kapitál v jakékoliv platné měně bývá často alfou a omegou dobrého startu

V dnešním článku se zaměříme na změny v právní úpravě společnosti s ručením omezeným v souvislosti s rektifi kací soukromého práva. Společnost s ručením omezeným, stejně jako i další formy obchodních společností, je v současnosti upravena v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. S účinností nové obchodněprávní úpravy od 1. 1. 2014, tedy zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (dále „ZOK“), se obchodní společnosti, též souhrnně označovány společným nadřazeným pojmem obchodní korporace, budou řídit ZOK. Právě obchodní korporace, jmenovitě společnost s ručením omezeným, akciová společnost jako korporace kapitálové, veřejná obchodní společnost a komanditní společnost jako korporace osobní, dále evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení a v neposlední řadě také družstva tvoří základní „kostru“ nové (výše zmíněné) obchodněprávní úpravy. Nutno ovšem podotknout, že se nejedná o úpravu komplexní. V dnešním článku se zaměříme na hlavní obsahové změny v právní úpravě společnosti s ručením omezeným (dále jen „s. r. o.“).

Jak bylo výše uvedeno, specifi ckou právní úpravu s. r. o. bude možno nalézt v ZOK. Je ovšem důležité připomenout, že i nový občanský zákoník bude upravovat některé obecné záležitosti použitelné rovněž pro obchodní korporace jako např. jednání za právnickou osobu, defi nice pojmu korporace apod., a uplatní se tedy i ve vztahu k obchodním korporacím.

Mezi nejdůležitější změny je možno zařadit zrušení zákazu řetězení, omezení počtu společností s ručením omezeným, které může vlastnit jedna osoba, a omezení maximálního počtu společníků v jedné společnosti.

Současný obchodní zákoník stanoví, že s. r. o. s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné s. r. o. Dále stanoví, že jedna fyzická osoba nesmí být jediným společníkem čtyř a více s. r. o (nejvýše může být tedy jediným společníkem tří s. r. o.). Rovněž je omezen maximální počet společníků jedné s. r. o., a to číslem 50 (resp. povolený počet společníků s. r. o. se pohybuje v rozmezí od 1 do 50 společníků).

Všechny výše uvedené zákazy se v ZOK neuplatní. Důvodem zrušení byla hlavně snaha zatraktivnit Českou republiku místní i zahraniční podnikatelské sféře; díky tomu byla alespoň trochu zmírněna poměrně rozsáhlá regulace podnikání.

Revoluční změnou by se dalo nazvat nové pojetí obchodního podílu, kdy podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Dikce současného obchodního zákoníku je taková, že každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Nově už to tak nebude. Zákonodárce připouští, aby jeden společník držel ve společnosti více podílů; podíly budou moci být různého charakteru (např. podíly základní či prioritní), nebo také může být podíl představován cenným papírem, tzv. kmenovým listem (ten však nebude obchodovatelný na burze). Vše výše uvedené musí být stanoveno ve společenské smlouvě, jinak se tyto nové možnosti neuplatní.

Od ledna příštího roku bude rovněž razantně snížena minimální výše vkladu. Podle defi nice uvedené v ZOK se vkladem rozumí peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. ZOK stanoví, že výše vkladu musí být alespoň 1 Kč. Zároveň je ovšem dána přednost ujednání ve společenské smlouvě. Pokud bude ve společenské smlouvě sjednáno, že výše vkladu bude vyšší, bude nutno řídit se právě společenskou smlouvu.

V tomto článku byl zmíněn pojem základní kapitál, kdy se pod tímto termínem rozumí souhrn všech vkladů. Vzhledem k tomu, že s. r. o. může být založena jednou osobou (ať fyzickou, či právnickou), může výše základního kapitálu činit jen zmíněnou symbolickou 1 Kč.

Výčet změn, jenž se dotýká právní úpravy s. r. o., zmíněný v dnešním příspěvku, není samozřejmě konečný. Další informace budeme event. přinášet v dalších číslech.