Novinky v právní úpravě obchodních korporací

Dnešní článek je zaměřený na nové povinnosti společníků, akcionářů a členů statutárních orgánů dané zákonem o obchodních společnostech a družstvech, který je také označován jako zákon o obchodních korporacích, a na související důsledky pro případ jejich nesplnění.

Pokládám za důležité upozornit na povinnost obchodních společností přizpůsobit zakladatelský dokument, tedy zakladatelskou listinu v případě jednočlenné obchodní korporace, společenskou smlouvu v případě vícečlenné obchodní korporace a stanovy v případě akciové společnosti, zákonu o obchodních korporacích (dále také „ZOK“). ZOK ve svých přechodných ustanoveních obsahuje kogentní ustanovení, podle kterého ujednání společenských smluv (tedy i zakladatelských listin a stanov), která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK, se zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, tj. dnem 1. 1. 2014.

Ke změně zakladatelských dokumentů je třeba mít rozhodnutí jediného společníka (akcionáře) nebo rozhodnutí valné hromady ve formě notářského zápisu. Je tedy třeba projít si zakladatelský dokument a rozhodnout o jeho změně tak, aby byl v souladu se zákonem o obchodních korporacích, v tomto případě se tak ovšem obchodní korporace bude řídit jak podle původních ustanovení obchodního zákoníku, tak i podle nového ZOK, což může v praxi působit nemalé problémy. Je také možné, aby se obchodní korporace podřídila ZOK jako celku, přizpůsobila celý zakladatelský dokument tomuto zákonu a údaj o této skutečnosti zapsala do obchodního rejstříku, pak se bude řídit pouze tímto zákonem.

Společnosti s ručením omezeným nově mají mít v obchodním rejstříku zapsány a v zakladatelském dokumentu uvedeny následující skutečnosti. Počet jednatelů, tj. zda má společnost jednatele jednoho, dva nebo tři a informaci, zda nově jednatelé tvoří kolektivní orgán nebo ne. Druh podílu každého společníka a práva a povinnosti s konkrétním podílem spojené, neboť na rozdíl od obchodního zákoníku ZOK umožňuje nejen více různých podílů, ale také to, aby společník vlastnil více podílů stejného i odlišného druhu a podíly se tak oproti původní právní úpravě nespojují v jeden. Je také třeba uvést výši vkladu připadající na podíl.

ZOK přináší také další novinku v podobě povinnosti uveřejňovat na internetových stránkách společnosti údaje, které je společnost povinna uvádět na svých obchodních listinách. Těmito údaji jsou uvedení názvu, sídla, údaje o zápisu do obchodního rejstříku včetně uvedení vložky a čísla oddílu, nebo údaje o zápisu do jiné evidence a také identifi kačního čísla. To platí primárně pro akciové společnosti, ale pokud má společnost s ručením omezeným internetové stránky, vztahuje se na ni výše uvedené obdobně. Vzhledem k tomu, že společnosti jsou na internetových stránkách povinny uvádět i další údaje stanovené ZOK, a ten např. v úpravě svolání valné hromady u akciové společnosti stanoví, že 30 dnů před konáním valné hromady je svolavatel povinen uveřejnit na internetových stránkách pozvánku na valnou hromadu, lze dovodit, že tato povinnost bude obdobně platit i pro společnosti s ručením omezeným. Doporučuji tak v zakladatelském dokumentu společnosti s ručením omezeným vysloveně aplikaci tohoto ustanovení vyloučit. Nově také musí být součástí pozvánky na valnou hromadu i návrh usnesení valné hromady. Další důležitou skutečností v souvislosti s novým zákonem o obchodních korporacích navázanou na lhůtu do 30. 6. 2014 je povinnost statutárních orgánů mít smlouvy o výkonu funkce a o odměně uzpůsobené ZOK a schválené nejvyšším orgánem společnosti, tj. jediným společníkem nebo valnou hromadou. V případě, že tyto podmínky splněny nebudou, platí, že výkon funkce statutárního orgánu je bezplatný. Ke schválení smlouvy o výkonu funkce není potřeba osvědčení veřejnou listinou, tedy notářský zápis.

Věřím, že toto stručné shrnutí základních novinek podle zákona o obchodních korporacích je přínosem a návodem nejen pro statutární orgány obchodních korporací, ale i pro společníky a veřejnost.